罗博特科拟境外收购配套募资不超4.5亿 股价跌8.1%

北京8月28日讯罗博特科(300757.SZ)今日收报62.31元，跌幅8.10%，总市值68.78亿元。

8月25日晚间，罗博特科发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、苏州永鑫、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权；拟以发行股份方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司18.82%股权，境内标的公司通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

斐控泰克系专门为收购目标公司而设立的特殊目的公司。本次交易前，斐控泰克通过境外SPV持有最终目标公司FSG和FAG各93.03%股权。本次交易的目的系通过收购斐控泰克81.18%股权、目标公司6.97%股权从而直接和间接控制德国经营实体FSG和FAG各100%股权。境内标的公司斐控泰克除通过境外SPV持有最终目标公司股权外，无其他经营业务。

(资料图)

公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为斐控泰克81.18%股权和FSG、FAG各6.97%股权。

罗博特科本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次罗博特科发行的股份拟在深交所创业板上市，具体上市安排需经深交所审核通过、取得中国证监会同意注册，并与深交所、结算公司协商后确定。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。

罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款等，其中，用于补充上市公司流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方与上市公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。

本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据《重组办法》第十二条、第十四条规定初步判断，预计本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

截至本预案签署日，戴军直接持有公司4.27%的股份，并通过元颉昇控制公司25.66%的股份，通过科骏投资控制公司6.92%的股份，合计控制公司36.85%的股份，系公司实际控制人。公司原实际控制人为戴军、王宏军、夏承周，三人于2016年3月30日签署《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公司首次公开发行股票上市之日（2019年1月8日）起满三十六个月时终止。2022年1月8日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告》，戴军、王宏军、夏承周共同出具《一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2022年1月8日到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由戴军、王宏军、夏承周变更为戴军。本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。

根据《重组办法》的规定及境内交易对方签署的《购买资产协议》和境外交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不予以转让。

发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

罗博特科称，本次交易的目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子元器件的微组装及测试。本次交易有助于提升公司在光电子领域的整线解决方案及在该领域提供智能制造解决方案的技术能力，拓展上市公司市场领域，符合公司向半导体领域拓展的发展战略，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。

罗博特科于8月23日披露的《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，根据中国证券监督管理委员会《关于核准罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1958号），罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采用网上发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币21.56元，共计募集资金43,120.00万元，坐扣承销和保荐费用5,405.66万元后的募集资金为37,714.34万元，已由主承销商民生证券于2019年1月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,516.71万元后，公司本次募集资金净额为35,197.63万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕1号）。

罗博特科2022年年报显示，公司实现营业收入9.03亿元，同比减少16.83%；归属于上市公司股东的净利润2614.54万元，同比增长155.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2001.72万元，同比增长127.32%；经营活动产生的现金流量净额2.69亿元，同比增长251.00%。

罗博特科2023年半年度报告显示，公司实现营业收入6.28亿元，同比增长81.26%；归属于上市公司股东的净利润1538.05万元，同比增长158.61%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1513.69万元，同比增长152.79%；经营活动产生的现金流量净额-276.66万元，同比增长89.25%。

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