望变电气: 中信证券股份有限公司关于望变电气收购子公司部分股权暨关联交易的核查意见

              中信证券股份有限公司

      关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

      收购子公司部分股权暨关联交易的核查意见

【资料图】

  作为重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”或“公司”）

的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）

严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市

保荐业务管理办法》与上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对望变电

气履行了持续督导义务，并对本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项

进行了审慎核査，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

  本次交易双方为望变电气与黔南都能开发有限公司（以下简称“黔南都能”），

黔南都能持有公司控股子公司黔南望江变压器有限公司（以下简称“黔南望江”）

式收购黔南都能持有本公司控股子公司黔南望江 40%股权（以下简称“标的股

权”）。本次交易以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易的标的股权收购

价格根据资产评估结果确定为 480.4920 万元，其中 339.9081 万元以公司拥有的

对黔南都能及其所属分子公司已确认的债权予以直接抵扣，剩余 140.5839 万元

由黔南望江根据其与公司及黔南都能签订的《货款抵款协议》代为支付。本次交

易完成后，公司持有黔南望江 100%股权，黔南都能不再持有标的公司股权。

  除本次交易及已经股东大会审议的日常关联交易外，过去 12 个月内，公司

与黔南都能及其所属分子公司之间未发生其他关联交易；亦未发生与不同关联人

进行的相同类别的交易。

二、关联方基本情况

  （一）关联方简介

  公司名称：黔南都能开发有限公司

   公司类型：有限责任公司

   注册资本：1,410 万元

   注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州都匀市斗篷山路 269 号黔南汽车商

贸城 6 栋 3、4 单元 11 层

   生产经营地：贵州省黔南州都匀市龙背湾路 33 号华馨湾 1 栋 1 层

   社会统一信用代码：91522701216250375A

   股权结构：贵州黔智华晟工程建设有限公司持股 90%，贵州鼎新能源发展（集

团）有限公司持股 10%。

   与公司关联关系：黔南都能持有公司控股子公司黔南望江 40%股权，按照实

质重于形式原则认定为公司关联方。

   （二）履约能力

   黔南都能依法持续经营，具备良好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

   （一）交易标的概况

   本次交易标的为黔南望江 40%股权。该等股权产权清晰，不存在质押及其他

任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在

妨碍权属转移的其他情况。黔南望江概况如下：

   公司名称：黔南望江变压器有限公司

   公司类型：有限责任公司

   注册资本：1,200 万元

   注册地址：贵州省黔南州都匀市绿茵湖至斗篷山旅游公路西侧

   主营业务：变压器、成套开关柜等输配电及其控制设备

   统一社会信用代码：91522701789761914Q

   股东结构：望变电气持股 60%，黔南都能持股 40%。

   （二）交易标的主要财务信息

   大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对黔南望江截至 2022 年 9 月 30

日和 2021 年度出具了标准无保留意见审计报告。

                                                     单位：元

     项目名称      2023年6月30日（未经审计）           2022年度（经审计）

     营业收入                 60,377,658.98           98,583,933.59

     营业利润                 -7,951,433.74          -12,484,414.34

      净利润                 -6,591,215.07          -11,255,558.22

     项目名称      截至2022年 9月30日（经审计） 截至2021年 12月31日（经审计）

      总资产                189,259,400.15          168,759,815.63

      总负债                193,971,006.60          166,935,082.90

      净资产                 -4,711,606.45            1,824,732.73

四、关联交易的定价情况

   沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受委托，按照法律、行政法规和资

产评估准则的规定，采用资产基础法和收益法对公司拟收购黔南都能持有的黔南

望江 40%的股权经济行为涉及的黔南望江股东全部权益在 2022 年 9 月 30 日的市

场价值进行了评估，并出具了《重庆望变电气（集团）股份有限公司拟收购黔南

都能开发有限公司持有的黔南望江变压器有限公司 40%的股权涉及的黔南望江

变压器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）

第 2377 号），截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，黔南望江股东全部权益的评

估价值为 1,201.23 万元，标的股权的评估价值为 480.4920 万元。

   本次交易经双方一致同意，标的股权收购价格根据前述资产评估结果确定为

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

   第一条 本次交易

注册资本 480 万元）。本次交易完成后，甲方持有标的公司 100%股权，乙方不

再持有标的公司股权。

拟收购黔南都能开发有限公司持有的黔南望江变压器有限公司 40%的股权涉及

的黔南望江变压器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报

字（2022）第 2377 号），截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，标的公司股东全

部权益的评估价值为 1,201.23 万元，标的股权的评估价值为 480.4920 万元。

   双方一致同意，本次交易的标的股权收购价格根据前述资产评估结果确定，

为 480.4920 万元。

   第二条 交割及付款

理完毕之日。

内，配合甲方办理完毕本次交易的交割手续，即依法将标的股权变更登记至甲方

名下，并按照本协议第 4.1 款的约定办理完毕标的公司的董事、高级管理人员改

选和变更备案手续。

及其所属分子公司已确认的债权予以直接抵扣，该等债权的明细如下：

                                                 单位：元

债权人               债务人        合同项下应付未付款项         抵扣金额

望变电气     瓮安县明辉水电开发有限公司            952,210.00     952,210.00

望变电气    福泉市金山电力开发有限责任公司           155,115.65     155,115.65

望变电气    黔南都能开发有限公司三都分公司           116,800.00     116,800.00

望变电气        黔南都能开发有限公司             39,210.00      39,210.00

望变电气    黔南都能开发有限公司平塘分公司          1,903,611.00   1,903,611.00

望变电气      黔南海滨供电设备有限公司            232,134.60     232,134.60

             合计                  3,399,081.25   3,399,081.25

  剩余 1,405,838.75 元股权转让款，由黔南望江变压器有限公司根据其与甲方、

乙方签订的《货款抵款协议》代甲方支付。双方一致同意并确认，本次交易交割

完成后，乙方不得要求甲方另行支付本次交易的标的股权价款。

  第三条 期间损益归属

（以下简称“过渡期”）所产生的损益均由甲方承担和享有。

标的公司股东享有。

  ……

  第九条 效力

审议通过后生效。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  本次交易符合公司战略规划，系交易双方协商一致进行。本次交易完成后，

公司将持有黔南望江 100%股权，有利于公司增加对黔南望江的控制力度，提高

黔南望江决策效率、简便决策流程。收购完成后，本公司将能充分利用标的公司

的地理优势、技术优势及品牌效应，结合规模效应及运营效率的提升改善利润水

平，并实现南网五省区域客户的较快拓展。

  本次交易前及本次交易完成后，黔南望江均系公司合并报表范围内子公司，

本次交易不会导致公司新增关联交易及同业竞争。

  本次交易的定价按照标的股权的评估价值确定，定价公允，不会对公司财务

状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

七、关联交易的审议程序

  （一）审计委员会审议情况

  公司于 2023 年 8 月 21 日召开第三届董事会审计委员会 2023 年第三次会议，

审议通过了《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收

购黔南都能持有控股子公司黔南望江变压器有限公司 40%股权，并将该议案提交

董事会审议。

  （二）董事会审议情况

  公司于 2023 年 8 月 21 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于收购子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购黔南都能持有

控股子公司黔南望江变压器有限公司 40%股权。独立董事已就该事项发表了事前

认可意见和明确同意的独立意见，本次交易事项无需提交股东大会审议。

  （三）监事会审议情况

  公司于 2023 年 8 月 21 日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关

于收购子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购黔南都能持有

控股子公司黔南望江变压器有限公司 40%股权。独立董事已就该事项发表了事前

认可意见和明确同意的独立意见，本次交易事项无需提交股东大会审议。

  （四）独立董事事前认可意见

  独立董事认为：本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和

《公司章程》的规定，符合公司经营管理需要，涉及标的公司股权清晰，交易价

格参考评估结果确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不

存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。

  （五）独立董事意见

  独立董事认为：本次关联交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易符合

公司经营管理需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本

次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

  本次交易尚需黔南都能内部有权机构审议通过后生效。

八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：望变电气本次收购控股子公司少数股东股权暨关联

交易事项符合整体战略发展需要，有利于公司提高决策效率，实现资源有效配置。

本次交易已经公司第三届董事会审计委员会 2023 年第三次会议、第三届董事会

第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意

的事前认可意见和独立意见。本次交易履行了必要的审批程序，决策程序符合法

律法规及公司章程的相关规定。本次关联交易价格合理、公允，交易方式符合市

场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现损害中小股东利益的情

况。

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